日前，深圳证券交易所网站公布的监管函(公司部监管函〔2021〕第7号)显示，晋商联盟控股股份有限公司(以下简称“晋商联盟”)系通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“通化金马”，000766.SZ)原实际控制人刘成文家族(刘成文、刘彩庆、李建国、李明泽)控制的公司。在2019年8月通化金马实际控制人发生变更前，晋商联盟直接和间接控制通化金马52.23%的股权。

根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于通化金马药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(中准专字〔2020〕2130号)，晋商联盟对通化金马非经营性占用资金2584.97万元。通化金马于2018年9月拟收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司(以下简称“北大世佳”)60%股权，并于2019年3月支付第一期股权对价款2584.97万元，因交易未取得北大世佳其他股东的同意，直至2020年4月上述股权仍未办理工商变更手续，上述股权对价款形成非经营性资金占用。通化金马在相关公告中未披露交易尚需征得北大世佳其他股东同意的情况，并在2020年7月终止上述交易后，迟至2020年11月才收回上述股权对价款。

通化金马于2019年6月、8月先后两次向北大世佳提供资金合计148万元。当时北大世佳系晋商联盟控制的公司，上述事项构成北大世佳对通化金马的非经营性资金占用。直至2020年9月，北大世佳才偿还完毕上述款项。

深交所判定，晋商联盟、北大世佳、刘成文、刘彩庆、李建国、李明泽的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条，《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条以及《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.2.3条、第4.2.10条的规定。

通化金马的上述行为违反了《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条，《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.4.5条以及《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.2.5条的规定。

深交所所希望通化金马、晋商联盟、北大世佳、刘成文、刘彩庆、李建国、李明泽吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，杜绝上述问题的再次发生。

经中国经济网记者查询发现，通化金马成立于1993年2月26日，注册资本9.66亿元，于1997年4月30日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，北京晋商联盟投资管理有限公司为第一大股东，持股2.41亿股，持股比例24.98%。北京晋商联盟投资管理有限公司成立于2002年6月25日，注册资本3.3亿人民币，张玉富为大股东、实控人，持股比例96.97%。晋商联盟控股股份有限公司两大股东分别为北京晋商联盟投资管理有限公司、李建国，各持50%比例股份。

李建国自2015年12月7日至2019年8月27日任公司2届董事长。公司详式权益变动报告书显示，刘彩庆为刘成文之女，李建国与刘彩庆为夫妻关系。

公司2019年年报显示，2019年8月30日，公司实际控制人完成变更，由为刘成文家族变更为张玉富。2019年7月22日，晋商联盟、李建国、北京晋商联盟投资管理有限公司与张玉富签署股权转让协议，晋商联盟将其持有的北京晋商96.97%股权转让给张玉富。本次控股股东权益变动后，张玉富通过持有北京晋商96.97%的股权控制上市公司24.98%的股份，另通过北京晋商的一致行动人晋商陆号、晋商柒号分别控制上市公司2.95%、1.94%的股份，共控制上市公司股份为2.89亿股，占上市公司总股本29.88%，公司控股股东仍为北京晋商，公司实际控制人为张玉富。

通化金马于2020年7月20日发布的《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告》显示，公司拟以自有资金2872.194万元收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司60%股权。2019年3月，公司向晋商联盟支付了第一期股权转让款2584.9746万元，但未办理过户手续。2019年8月，公司实际控制人变更后，新的决策层组织梳理公司的对外投资活动，关注到公司收购晋商联盟持有北大世佳60%股权这项交易，并启动了对该项交易的深度研究。从有利于企业发展，有利于提高资金使用效率的角度出发，结合国家行业政策变化和公司市场营销需求，决定取消该项交易活动。基于以上原因，公司与晋商联盟进行了积极协商，并签署解除协议。本次签署协议构成关联交易。

《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

《股票上市规则(2018年4月修订)》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以下为原文：

关于对通化金马药业集团股份有限公司及相关当事人的监管函

公司部监管函〔2021〕第7号

通化金马药业集团股份有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、北大世佳科技开发有限公司、刘成文、刘彩庆、李建国、李明泽：

晋商联盟控股股份有限公司(以下简称“晋商联盟”)系通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“通化金马”)原实际控制人刘成文家族(刘成文、刘彩庆、李建国、李明泽)控制的公司。在2019年8月通化金马实际控制人发生变更前，晋商联盟直接和间接控制通化金马52.23%的股权。

根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于通化金马药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(中准专字〔2020〕2130号)，晋商联盟对通化金马非经营性占用资金2,584.97万元。通化金马于2018年9月拟收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司(以下简称北大世佳60%股权，并于2019年3月支付第一期股权对价款2,584.97万元，因交易未取得北大世佳其他股东的同意，直至2020年4月上述股权仍未办理工商变更手续，上述股权对价款形成非经营性资金占用。通化金马在相关公告中未披露交易尚需征得北大世佳其他股东同意的情况，并在2020年7月终止上述交易后，迟至2020年11月才收回上述股权对价款。

通化金马于2019年6月、8月先后两次向北大世佳提供资金合计148万元。当时北大世佳系晋商联盟控制的公司，上述事项构成北大世佳对通化金马的非经营性资金占用。直至2020年9月，北大世佳才偿还完毕上述款项。

晋商联盟、北大世佳、刘成文、刘彩庆、李建国、李明泽的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条，《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.3条以及《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.2.3条、第4.2.10条的规定。

通化金马的上述行为违反了《股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.1条，《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.4.5条以及《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.2.5条的规定。

本所希望通化金马、晋商联盟、北大世佳、刘成文、刘彩庆、李建国、李明泽吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，杜绝上述问题的再次发生。

特此函告

深圳证券交易所公司管理部

2021年2月24日

关键词： 深交所 监管函 晋商联盟